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　　花王国际建设集团有限公司（花王集团）所持有的128,745,000股中的95,171,368股股份被司法拍卖，占其所持股份73.92%，占公司总股本10.85%。此次拍卖分为两场，其中36,762,491股竞价成功，成交金额总计175,394,837.07元。竞价成功后涉及缴款、股权变更过户等环节，最终结果存在不确定性。拍卖前花王集团持有公司128,745,000股，占总股本14.68%；若拍卖股份完成过户，持股将降至58,408,877股，占总股本6.66%。花王集团不是公司控股股东、实际控制人，股份被拍卖不会导致公司控制权变更，不影响公司资产、财务、业务独立性及日常经营管理。根据《自律监管指引第15号》，受让方在受让后6个月内不得减持。

　　花王生态工程股份有限公司第五届董事会第五次会议于2025年6月5日召开，审议通过多项议案。公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海等多位股东。根据评估报告，尼威动力股东全部权益评估价值为122,315.00万元，非国资股权交易价格为60,136.55万元，国资股权预计不超过6,463.45万元。交易完成后，公司将持有尼威动力55.50%股权。业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润合计不低于32,000万元。若未达承诺，非国资交易对方需现金补偿。此外，审议通过了关于本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市等议案。会议还批准了相关审计报告、资产评估报告等文件，并决定择期召开股东会审议相关事项。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式向多个交易对方购买其持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，构成重大资产重组。2025年6月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案等与本次交易相关的议案，这些议案需经公司股东会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。鉴于本次交易相关事项尚在推进中，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开临时股东会审议本次交易有关事项。公司董事会将在本次交易具备股东会审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东会并另行发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式向多个股东购买安徽尼威汽车动力系统有限公司22256832万元出资额，占尼威动力注册资本的5550%，交易完成后尼威动力控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》要求，公司对本次交易首次公告前20个交易日内股票价格波动情况进行说明。期间为2025年2月14日至2025年3月14日，上市公司股票收盘价从961元跌至810元，跌幅1571%；上证指数从334672点升至341956点，涨幅218%；建筑指数从203570点升至207236点，涨幅180%。剔除大盘和同行业板块影响后，上市公司股价累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。为本次交易，公司聘请了北方亚事资产评估有限责任公司以2025年2月28日为基准日对尼威动力全部股权价值进行评估。公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见：1、评估机构北方亚事具备专业胜任能力，与各方无关联关系，具有独立性。2、评估假设前提按照国家法规和市场惯例执行，符合评估对象实际情况，具有合理性。3、评估方法符合国家法规与行业规范要求，评估过程遵循独立、客观、科学、公正原则，评估方法与评估目的具有相关性。4、交易价格以评估报告为依据，定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海、朱超等7名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等5名非自然人股东。非国资股权部分交易价格为60,136.55万元，国资股权部分预计交易价格为6,463.45万元。标的公司主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产和销售。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域，提升整体竞争实力。本次交易已履行的决策程序包括上市公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，标的公司股东会审议通过，交易对方内部决议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，鸠控资本、天使基金履行公开挂牌转让程序并与上市公司签署《产权交易合同》。上市公司控股股东苏州辰顺及其一致行动人承诺在本次交易实施完毕期间不减持上市公司股份。交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，并承担相应法律责任。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司购买其持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。交易完成后，尼威动力的控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。2025年6月5日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易尚需经过公司股东会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意，存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式向多个股东购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（尼威动力）2,225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。公司董事会就本次交易采取了以下保密措施及保密制度：1、按照相关法律法规和公司章程，制定了严格有效的保密制度；2、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记；3、多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；4、严格按照相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。公司已采取必要措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式向多名交易对方购买其持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：符合国家产业政策和相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。由于本次交易为现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，因此不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条规定。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金的方式向多个股东购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）22,256,832元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

　　中德证券有限责任公司接受花王生态工程股份有限公司委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。报告依据相关法律法规和交易各方提供的文件，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价。本次交易涉及花王股份购买尼威动力55.50%股权，构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。交易完成后，花王股份将进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域，提升公司整体竞争实力。交易对价将以现金支付，分六期完成，首期支付5%，最后一期支付15%，并在2027年度业绩承诺专项审核报告出具后支付。交易对方承诺尼威动力2025年至2027年累计实现净利润不低于32,000万元，若未达标，交易对方将以现金补偿。此外，若超额完成业绩承诺，标的公司将对管理层及核心人员发放超额业绩奖励。交易还需履行多项决策和审批程序，存在暂停、中止或取消的风险。

　　北京金杜（杭州）律师事务所为花王生态工程股份有限公司重大资产购买出具法律意见书。花王股份拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，其中非国资交易对方持有的50.11%股权交易对价为60,136.55万元，国资交易对方持有的5.39%股权预计不超过6,463.45万元。交易完成后，尼威动力将成为花王股份控股子公司。交易方案包括非国资标的股权的具体交易方案、国资标的股权的具体交易方案、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等内容。根据《资产评估报告》，尼威动力100%股权评估价值为122,315.00万元。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。花王股份已召开董事会和监事会审议通过相关议案，交易对方和标的公司也已履行内部决策程序。尼威动力主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，拥有相关业务资质和多项知识产权。尼威动力及其子公司存在部分租赁物业未办理备案登记、生产项目超产能及未批先建等瑕疵，但不会对本次交易构成实质性法律障碍。花王股份控股股东和实际控制人已出具规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司。交易完成后，尼威动力控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。中德证券有限责任公司作为独立财务顾问，核查了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定。核查结果显示，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，保持独立性，维持健全有效的法人治理结构。由于本次交易为现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金情况，因此不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条规定。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%的股权。根据2024年度审计报告及2025年1-2月未审财务报表，本次交易前后，上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提升，不存在摊薄即期回报的情况。为防范风险，上市公司将采取措施尽快实现标的公司预期效益，完善公司治理，提高运营效率，并完善利润分配政策，维护股东利益。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不越权干预经营管理，遵守最新监管规定，履行填补回报措施。公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费行为，确保薪酬制度与回报措施挂钩。独立财务顾问中德证券认为，本次交易即期回报被摊薄的风险较小，填补措施切实可行，符合相关法规要求，有利于保护中小投资者合法权益。

　　中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%的股权。中德证券作为独立财务顾问，依据相关法律法规对内幕信息知情人登记制度进行了核查。上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定了《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，明确了内幕信息的范围、知情人的认定、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容。在本次交易中，公司严格按照证监会及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了保密制度。公司控制内幕信息知情人范围，及时进行知情人登记，制作交易进程备忘录并要求相关人员签字保密。公司多次督促知情人遵守保密制度，履行保密义务，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。经核查，中德证券认为，上市公司已根据相关法律法规制定了内幕信息知情人登记备案制度，严格执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

　　花王生态工程股份有限公司拟支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权。中德证券有限责任公司作为独立财务顾问，根据中国证监会的要求，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查。核查内容包括：1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形；3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性；4）拟置出资产的评估作价情况。核查结果显示，除郑州水务业绩承诺未完全履行及原控股股东存在违规资金占用外，花王股份及相关方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行。最近三年内，公司存在控股股东非经营性占用资金的情况，现已解决。公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送等情况，会计处理符合企业会计准则。本次交易不涉及拟置出资产情形。

　　花王生态工程股份有限公司拟以支付现金方式向多个股东购买安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）。中德证券有限责任公司作为独立财务顾问，受上市公司委托，对本次交易进行了尽职调查并出具独立财务顾问报告及相关核查意见，承诺如下：已按规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与上市公司披露文件内容无实质性差异；已核查上市公司披露文件，确信其内容和格式符合要求；确信本次交易方案符合法律法规及监管部门规定，所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关本次交易的专业意见已提交内核机构审查并获同意；在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。